usdt无需实名（www.caibao.it）：中基协公布两份基础设施REITs指引，规范尽调与运营事情

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2月8日晚间，中国基金业协会公布了《公然召募基础设施证券投资基金尽职观察事情指引（试行）》和《公然召募基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“尽调事情指引”、“运营操作指引”），规范公募REITs的尽职观察、运营操作等相关事情。

两份指引均自公布之日（即2月8日）起施行，中基协将依据两份指引对公募REITs基金治理人、基金托管人、基金服务机构及其从业人员举行自律治理。

尽调事情指引

对于起草《尽调事情指引》，基金业协会示意：“考虑到试点阶段基础设施基金结构庞大，风险隐蔽性强，尽职观察作为刊行设立基础设施基金的基础性事情，在把控项目质量，领会项目风险情形，提供投资决策依据等方面施展着主要的作用，有需要制订专门的尽职观察自律规则，规范尽职观察行为。”

详细来看，《尽调事情指引》共5章34条，包罗总则、对基础设施项目的尽职观察、对营业介入人的尽职观察、尽职观察的分工和要求以及附则五部门内容。

尽调事情指引主要内容分为六部门，包罗明确规则起草依据、尽职观察事情的实行主体和相关尽调标的的内在以及尽职观察事情的原则；对基础设施项目的尽职观察事情内容作出详细要求；对营业介入人的尽职观察事情内容作出详细要求；明确尽职观察的分工和要求；推行自律治理职能；以及其他说明事项。

在对基础设施项目的观察方面，《尽调事情指引》第5至21条共明确了17条要求。主要内容有：一是对项目公司的基本情形观察，包罗设立情形、股东出资情形、重大重组情形和组织结构与内部控制情形等内容；二是对项目公司运营及财务会计情形观察，包罗行业情形及竞争状态、谋划模式、同业竞争及关联买卖、财务会计情形等内容；三是对基础设施资产及其现金流情形的观察，包罗基础设施资产的物理状态、市场和客群情形、现金流真实性、现实发生情形、现金流展望情形以及主要现金流提供方等内容。

对营业介入人的尽职观察事情内容方面，《尽调事情指引》对刊行人及关联机构提出尽调要求。尽调工具包罗原始权益人、基础设施运营治理机构及其他重大影响机构等。

其中，对原始权益人的尽调，包罗基本情形、内部授权情形、外部审批情形（如需）、资信状态等内容；对基础设施运营治理机构（包罗基金治理人设立的子公司或委托的外部治理机构）的尽调，包罗基本情形、基础设施项目运营治理资质和履历、基础设施项目运营治理营业制度和流程、组织结构和内部控制情形、治理人员和员工情形、财务状态、利益冲突防范措施、资信状态等内容；对其他对投资人收益有重大影响机构的尽调，包罗设立情形、股权结构、组织架构、治理结构及财务状态等内容。

在明确尽职观察的分工和要求方面，《尽调事情指引》明确基金治理人、资产支持证券治理人以及财务顾问可以团结开展尽职观察事情，且经协商一致，各方可配合约请统一批中介机构配合开展尽职观察事情。另就基金治理人、资产支持证券治理人以及财务顾问、第三方中介机构等的尽调内容局限情形、中介意见参考要求、尽调讲述内容情形及事情稿本网络与保留做了进一步明确。

运营操作指引

《运营操作指引》分为6章共26条，以信息披露为中央，制订以反映基础设施项目实质和投资者珍爱为焦点的运营操作要求，围绕基金托管人履责、基金财务报表体例相关要求、收益分配盘算、基金相关信息披露要求等举行响应划定。

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详细来看，在托管人职责要求方面，《运营操作指引》强调了现金流与底层资产的主要性，指出公募REITs托管差别于传统的标准化资产托管，需要连续监视项目运营现金流并关注底层资产平安。

在这一部门中（第4至6条），《运营操作指引》从基础设施资产保管、运营账户开立以及运营收支账户监视三方面进一步明确基金托管人在公募REITs运营操作环节的职责界限和履责要求；强调托管人在履职历程中，基金治理人及其他相关服务机构应当予以配合。

在财务报表体例要求方面，《运营操作指引》第7至14条分别对合并报表体例、营业性子判断、公允价值计量、后续计量与减值测试等多方面作出要求。

对于合并报表体例，《运营操作指引》要求遵照实质重于形式原则，明确公募REITs需穿透合并底层项目公司报表。

《运营操作指引》指出，公募REITs接纳的是“基础设施基金 ABS 基础设施项目公司股权”的三层架构，公募REITs通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体穿透取得基础设施项目完全所有权或谋划权力，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。因此，在合并报表体例时需遵照实质重于形式原则，明确公募REITs需穿透合并底层项目公司报表，在基金层面体例合并及个体财务报表。

此外，对个体财务报表的体例，《运营操作指引》划定将公募REITs持有的资产支持证券在个体财务报表上确以为历久股权投资，接纳成本法举行后续计量。公募REITs持有的其他资产或欠债的处置，参照证券投资基金会计核算的其他相关划定执行。

对于营业性子判断，《运营操作指引》要求从反映经济实质角度，强调基金治理人审慎判断公募REITs合并基础设施项目的性子，包罗审慎判断是否组成“营业”、是否知足取得控制权条件、确定基础设施项目的合并日或购置日等。

对于公允价值计量，《运营操作指引》要求连系产物属性和珍爱投资者角度，确定估值方式，强调公允价值计量的主体责任。指引划定，基金治理人和评估机构应将收益法中的现金流量折现法作为确定基础设施项目或其可辨认资产和欠债的主要估值方式。此外，划定基金治理人在公允价值评估和计量历程中的主体责任，只管基金治理人可以约请评估机构协助开展公允价值的剖析确定事情，但不能完全依赖第三方的评估值，基金治理人依法应负担的责任不得免去。

对于后续计量及减值测试，《运营操作指引》明确，基金治理人应当在合并层面临基础设施基金的各项资产和欠债举行后续计量。如选择接纳公允价值模式对非金融资产举行后续计量的，要求基金治理人应当审慎判断，确保有确凿证据解释该资产的公允价值能够连续可靠取得。此外，《运营操作指引》还针对公募REITs涉及的差别种别底层资产规范了减值测试的相关要求。

在基金收益分配盘算方面，《运营操作指引》要求基金承袭“应分尽分”原则，明确基金收益分配盘算方式，《运营操作指引》详细列举了可供分配金额盘算可能涉及的调整项供市场介入主体参考。

此外，《运营操作指引》还要求强化REITs现金分红的信息披露，充实保证投资者对可供分配金额调整项目的知情权，要求可供分配金额调整项的盘算和调换程序应当在基金招募说明书中举行披露，涉及未来预留金额调整项的，还应充实说明理由并在定期讲述中连续披露使用情形。

在基金相关信息披露方面，《运营操作指引》详细划定了备考财务报表的体例前提条件、组成、适用的会计政策、体例要求以及附注内容等；要求可供分配金额讲述应当包罗合并利润表、合并现金流量表以及可供分配金额盘算表，治理人应当在讲述中明确基础设施项目是否组成“营业”以及响应的合并判断，充实披露测算假设条件、测算历程及效果等。

此外，《运营操作指引》划定，基金治理人应当在基金条约中明确约定基础设施基金合并层面各项可辨认资产和欠债的后续计量模式及合理性说明等。对于非金融资产选择接纳公允价值模式举行后续计量的，基金治理人应当经公司董事会审议批准，并根据《企业会计准则第39号――公允价值计量》及《运营操作指引》等其他相关划定在定期讲述中披露相关事项。